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深圳市凯中精密技术股份有限公司关于调整回购注销部分限制性股票

发布时间:2019-06-12 03:55 来源:未知 编辑:admin

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市凯中精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月30日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》,根据《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2017年限制性股票激励计划(草案)”)“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定,由于公司实施2018年度权益分派方案,本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.661元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为7.355元/股。现将有关事项说明如下:

  1、2017年1月17日,公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于深圳市凯中精密技术股份有限公司〈2017年限制性股票激励计划(预案)的议案》;2017年1月24日,公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2017年1月24日,公司召开第二届监事会第十三次会议,对本次激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,公司于2017年2月8日公开披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  4、2017年2月13日,公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  5、2017年2月20日,公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就,同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年2月20日,向符合授予条件的126名激励对象授予限制性股票239万股,授予价格为22.25元/股。针对上述事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了法律意见书。

  6、2017年5月22日,公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作,授予日为2017年2月20日,首次授予股份的上市日期为2017年5月23日。在确定授予日后的资金缴纳过程中,有5位激励对象因离职失去资格,有5位激励对象因个人原因放弃认购,因此,公司2017年限制性股票激励计划本次实际发生的授予对象为116人,实际授予的股份数量为233万股,占授予日时点公司总股本的1.62%。

  7、2018年1月18日,公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整公司预留限制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司2016年年度权益分派方案已经实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2017年2月13日召开的2017年第二次临时股东大会的授权,经公司董事会审议,同意将预留限制性股票数量由60.0000万股调整为119.0446万股;经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提议,公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意公司以2018年1月18日为授予日,授予154名激励对象117.5000万股限制性股票。针对上述事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了法律意见书。

  8、2018年5月15日,公司董事会已实施并完成了限制性股票预留部分授予登记工作,授予日为2018年1月18日,预留部分授予股份的上市日期为2018年5月16日。在确定授予日后的资金缴纳过程中,有3位激励对象因离职失去资格,有6位激励对象因个人原因放弃认购,因此,公司2017年限制性股票激励计划预留部分实际发生的授予对象为145人,实际授予的股份数量为110.2500万股,占授予日时点公司总股本的0.3797%。

  9、2018年5月11日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》,认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权,同意公司按照《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁期的相关解锁事宜。同时,审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量和价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象初艳女士因个人原因离职,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员持有的119,045股已获授但尚未解除限售的限制性股票,回购价格调整为11.076元/股。针对上述事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了法律意见书。2018年6月7日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  10、2018年6月29日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议,审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定,本次回购价格调整为10.918元/股。针对上述事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了法律意见书。截至2018年9月27日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销。

  11、2019年4月26日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对2017年限制股票激励计划首次授予所涉及的112名因第二个限售期公司业绩考核不达标及3名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,379,734股进行回购注销,回购价格为10.918元/股;同意对2017年限制股票激励计划预留授予所涉及的140名因第一个限售期公司业绩考核不达标及5名因离职而不具备激励资格的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计571,250股进行回购注销,回购价格为7.612元/股。针对上述事项,公司独立董事发表了同意的独立意见,国浩律师(深圳)事务所出具了法律意见书。2019年5月20日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  公司2018年度权益分派已于2019年5月30日实施完毕,根据公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》第十四章 限制性股票回购注销原则的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  2019年4月26日公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为10.918元/股,预留授予限制性股票的回购价格为7.612元/股。

  鉴于公司2018年度权益分派已于2018年5月30日实施完毕,权益分派方案为:以公司现有总股本291,320,198股为基数,向全体股东每10股派2.574486 元人民币现金(含税),不送红股,不以资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》等的规定,应对限制性股票回购价格进行相应的调整,调整方法如下:

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  公司本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票共1,379,734股,回购价格调整为10.661元/股,回购金额为14,709,344.03元;回购注销2017年限制股票激励计划预留授予限制性股票共571,250股,回购价格调整为7.355元/股,回购金额为4,201,543.75元。本次回购资金总额为18,910,887.78元,为公司自有资金。

  本次调整回购注销部分限制性股票价格符合公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

  经核查,公司独立董事认为:公司本次对限制性股票回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票回购价格调整的规定。同意公司调整回购注销部分限制性股票价格。

  经核查,公司监事会认为:公司本次调整符合激励计划的相关规定,董事会审议本次调整事项的程序合法、合规,同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

  本所律师认为:截至本法律意见书出具日,公司本次调整限制性股票回购价格已取得现阶段必要的批准与授权,公司本次调整限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  4、国浩律师(深圳)事务所关于深圳市凯中精密技术股份有限公司调整限制性股票回购价格之法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市凯中精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2019年5月26日以电子邮件、电话等形式向各位董事发出,会议于2019年5月30日在公司办公楼5楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名(含独立董事3名),实际出席9名。会议由董事长张浩宇先生召集和主持,公司监事、高管、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。经与会董事认真审议,表决通过了如下议案:

  根据《深圳市凯中精密技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的相关规定,由于公司实施2018年度权益分派方案,本次回购注销2017年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为10.661元/股,预留授予限制性股票的回购价格调整为7.355元/股。

  公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见,监事会对上述事项发表同意 意见,详见巨潮资讯网(http://)。

  《关于调整回购注销部分限制性股票价格的公告》详见《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://)。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市凯中精密技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议通知于2019年5月26日以电子邮件、电话等形式向各位监事发出,会议于2019年5月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席3名,本次会议由监事会主席王建平先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,合法有效。经与会监事认真审议,表决通过了如下议案:

  经审核,监事会认为:公司本次调整符合激励计划的相关规定,董事会审议本次调整事项的程序合法、合规,同意公司对本次限制性股票回购价格进行调整。

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